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  阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“阿特斯”或“CSI”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司2025年年度报告的信息公开披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0317号，以下简称“《问询函》”），公司持续督导机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）就函件关注的有关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件有关问题发表意见如下：

  问题7.关于在建工程。根据披露，截至报告期末，公司在建工程期末余额为66.70亿元，占期末总资产数的10.36%，同比增长60.91%。在建工程涉及“常熟工厂设备升级改造项”等9个具体项目及其他项目，合计计提减值准备0.25亿元，“宿迁电池项目一期5GW”等重要在建工程本期转入固定资产金额共计15.57亿元。

  请公司：（1）补充列示截至报告期末前十大在建工程的项目名称、立项文件、可行性报告、工程所在地、工程预算、工程进度、主要供应商名称、注册资本、主要用途，并说明开工时间、按计划竣工时间和截至报告期末的实际建设状态、是不是满足预期、出没出现建设延期、暂缓、终止等情形；（2）补充列示前十大在建工程的资产金额来源、资产金额的投入进度、资产金额的投入与建设进度是否匹配、是不是真的存在重大异常；（3）补充列示前述各项目前十大供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、是否为公司关联方或潜在关联方、公司采购内容及金额、结算进度、是否对供应商存在大额预付款项，并说明采购内容和所属项目建设进度是否匹配，采购定价是否公允，是不是真的存在资金通过工程建设项目变相流入关联方的情形；（4）分项列示各项目的成本构成明细，并说明是不是真的存在将费用化支出计入在建工程的情形；（5）分项目列示报告期内在建工程转固时点、转股金额、确定依据、是不是满足《企业会计准则》有关要求；（6）请公司结合报告期内业务开展与调整规划、产能建设规划等因素，对比同行业可比公司情表明确意见，并说明对在建工程真实性、计量准确性和跌价准备计提完整性执行的审计程序、取得审计证据和结论。请持续督导机构发表意见，并视情况补充必要核查程序。

  （一）补充列示截至报告期末前十大在建工程的项目名称、立项文件、可行性报告、工程所在地、工程预算、工程进度、主要供应商名称、注册资本、主要用途，并说明开工时间、按计划竣工时间和截至报告期末的实际建设状态、是不是满足预期、出没出现建设延期、暂缓、终止等情形；

  截至2025年末，公司前十大在建工程基本情况如下（下述在建工程均已履行企业内部立项审批程序并出具了相关可行性研究报告）：

  注1：呼和浩特30GW拉棒项目因考虑光伏市场供需情况，暂缓建设，截至报告期末该项目投入以基建建设为主；

  注2：宿迁电池一期5GW项目第一阶段截至报告期末正常建设且截至本回复出具日已完成投产，第二阶段因考虑光伏市场供需情况，暂缓建设；

  注3：美国大型储能工厂项目尚处于早期阶段，由于美国业务整体调整，后续建设主体尚待进一步确定；注4：5GW高效组件及电池片生产科研实训基地项目因考虑光伏市场供需情况暂缓建设，截至报告期末该项目在建工程余额多为土建及基建设施。

  （二）补充列示前十大在建工程的资产金额来源、资产金额的投入进度、资产金额的投入与建设进度是否匹配、是不是真的存在重大异常；

  注：美国5GW电池项目、美国组件工厂项目、美国大型储能工厂项目及泰国三期电池组件扩产项目金额含外币折算差异影响。

  （三）补充列示前述各项目前十大供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、是否为公司关联方或潜在关联方、公司采购内

  容及金额、结算进度、是否对供应商存在大额预付款项，并说明采购内容和所属项目建设进度是否匹配，采购定价是否公允，是否存

  注1：机器设备及机电设施属于典型的工程项目施工经营事物的规模之一，公司作为需求方总包方需先向供应商支付预付款，以确保项目启动和供应链稳定。预付款

  是确保工程建设项目顺利启动和设备按时交付的必要条件，合乎行业惯例；注2：采购金额系按照工程履约进度确认入账或已完成到货确认收货的金额，下同；注3：结算进度均为按照截至2025年末已付款金额占已入账采购金额（计入在建工程金额）的比例计算，已付款金额根据合同约定付款条件结算。结算

  进度为100%的，表明相关资产已完成付款；期末大额预付为针对截至2025年末尚未到货入账的资产形成的预付款，下同；

  注4：大额预付款项为截至2025年末数据，供应商信息来源于公开信息及供应商提供的资质信息。

  电力工程项目施工、送变电工程施工、电气设备制 造及销售、光伏及电力技术服务

  注：嘉兴组件工厂变电站项目截至2025年末仅发生了与以上供应商的采购。

  根据公司固定资产采购制度，对于单台预算小于等于100万人民币的设备或工程建设项目，采用询比价方式采购；对于单台预算大于

  100万人民币的设备或工程建设项目，采用招标方式，参照《招标管理制度》、《设备采购管理办法》、《基建工程招标管理办法》采用招

  标的方式来进行采购。公司依据以上流程综合考量供应商资质、技术方案、设备质量、交付能力、报价及付款条件等，经内部审核流程

  后，最终确定供应商，以确保采购价格的公允性。同时，公司成立了固定资产付款相关内部控制制度并严格执行，采购款资金流向均

  如上所述，在建工程主要项目前十大供应商均非公司关联方。上述供应商均为公司基于市场化原则开展合作，交易定价、条款均

  遵循商业惯例，不存在关联关系及其他未披露的资金或业务往来；不存在资金通过工程建设项目变相流入关联方的情形，相关交易真实、

  （四）分项列示各项目的成本构成明细，并说明是不是真的存在将费用化支出计入在建工程的情形；

  公司根据《企业会计准则第 号——固定资产》建立了严格的财务核算制度以确保在建工程成本归集的准确性，以独立的工程建设项目为基本核算对象，归集为使资产达到预定可使用状态前所发生的合理且必要的支出，按工程建设项目设置辅助核算，具体包括如下：

  土地及基建：最重要的包含土建工程、公用工程及配套设施等。依据工程合同、工程进度结算表、监理报告等依据确认土建和安装工程进度，按工程项目施工进度计入在建工程成本。

  设备购置及安装：最重要的包含新增添的设备采购成本、运输费用、设备装卸费用和安装调试费用等，根据设备采购合同、发票、支付凭证等确定在建工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。以上内容均为设备或者工程建设项目达到预定可使用状态前的必要支出，不存在将费用化支出计入在建工程的情形。

  资本化利息：将符合《企业会计准则第 号——借款费用》规定的资本化条件的利息支出计入在建工程。

  其他费用：包括项目建设前期咨询、设计、监理等费用，与项目建设直接相关，不属于日常经营、管理、销售类费用，不存在将费用化支出计入在建工程的情形。

  综上所述，公司在建工程成本归集准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关法律法规，不存在将费用化支出计入在建工程的情形。

  （五）分项目列示报告期内在建工程转固时点、转股金额、确定依据、是不是满足《企业会计准则》相关要求；

  (1)建造工程在达到预定设 计要求，经勘察、设计、施 工、监理等单位完成验收； (2)建设工程达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态 之日起，依据工程实际造价 按预估价值转入固定资产。

  (1)相关设备及其他配套设 施已安装好；(2)设备经 过调试可在一段时间内保持 正常稳定运行；(3)设备经 过资产管理人员和使用人员 验收。

  报告期内重要在建工程建设项目转入固定资产金额合计15.57亿元（除下列重要项目外，其他零星项目转固金额合计约3.31亿元，转固确认依据与下列项目一致），分项目情况如下：